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30年代的江南某镇，五十多岁的老包（管宗祥饰）在秦府当差，他忠厚、善良、懦弱，省吃俭用地养育从小失去母亲的独生子包国维（刘昌伟饰），希望他能成器。但在省立志诚中学读三年级的包国维却成日与纨绔子弟厮混，不好好学习，因多门功课不及格而留级。老包四处奔走，在秦府下人们的帮助下，才给儿子筹集好了学杂费和制服费。他希望小包能继续上学，日后出人头地。但小包却嫌他穷酸，甚至不愿意在人前认他。老包为了满足小包的虚荣心，竟去偷东家少爷的头油给他用。小包在寒假里与阔少侮辱调戏女同学，开学第一天便遭到训育主任的训斥，他还包庇阔少。大年三十，老包正为人家上门讨债而忙得焦头烂额，学校又来人通知他，因小包在球赛中打架伤人，学校将他开除，并赔偿伤者医疗费。老包望子成龙的期望彻底落空。